La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une forme de fusion entre deux sociétés dont l’une est l’actionnaire unique de l’autre. Selon l’article 1844-5 du Code civil, les partenaires ont un certain nombre d’obligations et doivent accomplir certaines formalités. Voici tout ce qu’il y a à savoir sur la TUP.
Qu’est-ce qu’une transmission universelle de patrimoine ?
La vie d’une société commerciale est pleine de scissions et de fusions d’entreprises. Par exemple, une entreprise achète toutes les actions d’une autre entreprise. Une telle opération peut déclencher une transmission universelle de patrimoine similaire à une simple fusion entre deux sociétés, mais n’est pas couverte par la législation.
La TUP est un régime juridique qui s’applique généralement lorsqu’une société commerciale possède la totalité du capital d’une autre société et transfère l’intégralité de ses actifs à la société mère. La société mère dissout la filiale et reprend tous ses actifs et passifs.
Pourquoi le législateur a-t-il prévu la TUP ?
Le code civil prévoit cette forme spéciale afin de faciliter les fusions de sociétés commerciales selon une procédure moins lourde que le système traditionnel (où les actionnaires de la société sont des personnes morales).
Il convient également de noter qu’une TUP est obligatoire en ce qui concerne la fermeture d’une société unipersonnelle dont la société commerciale est l’unique actionnaire. Le principal avantage du TUP est donc sa simplicité, une TUP ne nécessitant pas la nomination d’un commissaire aux apports ou d’un liquidateur.
Par rapport aux procédures de dissolution et de liquidation, aux procédures de transfert de société et aux procédures de transfert d’actifs, la méthode TUP est moins onéreuse et, surtout, moins restrictive. Cette procédure générale de transfert d’actifs constitue donc un outil de restructuration assez efficace dans le cadre d’une liquidation judiciaire.
Quelles sont les étapes d’une TUP ?
Afin de réaliser une TUP, un certain nombre de procédures sont nécessaires.
- Tout d’abord, lors de l‘assemblée générale au cours de laquelle la décision de dissoudre la société est prise, l’actionnaire unique rédige un procès-verbal des débats ;
- La deuxième formalité consiste à publier un avis public légal de la TUP ;
- La troisième procédure est celle de l’inscription au registre du commerce et des sociétés ;
- La quatrième formalité est la modification des inscriptions au registre du commerce et des sociétés ;
- La dernière étape consiste à annoncer la radiation du commerce/de l’entreprise du registre du commerce/des sociétés.
Une fois que le délai d’opposition du créancier a expiré (ou que l’opposition est rejetée par le juge), la TUP devient le dernier document valable.
Quelles sont les étapes d’une TUP ?
Le TUP concerne les partenaires et les tiers. En pratique, l’associé unique sera propriétaire de tous les actifs et, implicitement, sera responsable des dettes de la société dissoute.
Quel est l’impact de la TUP sur le plan fiscal ?
D’un point de vue fiscal, la TUP est généralement plus avantageuse. Dans certaines circonstances, une société dissoute est exonérée de l’impôt sur les plus-values lors du transfert d’actifs.
Quel est l’impact de la TUP sur les demandes et les responsabilités ?
Un transfert général des actifs implique le transfert de tous les actifs de la société dissoute à la société absorbante. Elle concerne donc tous les actifs ainsi que les passifs.
Il parait qu’il existe des cas ou la TUP est-elle obligatoire. Est ce vraiment le cas ?
Si la fermeture d’une entreprise unipersonnelle (SASU ou EURL) est prévue et que l’associé unique de la société est une personne morale, alors la TUP sera obligatoire.